股东分红仅以股东身份的确认为条件

 [简要案情]

张忠梅系科创公司股东，出资额为12000元，占公司注册资本（620800元）的1.933%。2008年9月5日，科创公司召开股东会，作出退款决议，内容包括：退款范围为《汇报》中所列的超产奖、工龄工资、高新企业奖、领导班子奖、通讯费；2008年1至4月份工资，按科创公司第四届董事会第二次会议决议即新的工资标准发放，超出部分退还……根据该决议，张忠梅须退还的款项共计104578元。2009年6月10日，科创公司召开股东大会，作出关于2008年分红事宜的决议，决议股东按出资比例分取红利，但涉及2008年9月5日股东会决议退款事项的人员暂缓分红，等退款诉讼结果出来后再作处理。2010年6月28日，科创公司股东会作出关于2009年分红事宜的决议，决议股东按出资比例分取红利，已完清退款金额及利息的人员可享受公司股东正常分红权益，尚未执行上述股东大会决议的相关人员继续执行关于退款和缓分红利的决议精神。张忠梅在以上两份股东会决议上均未签字，后诉至法院，要求科创公司给付红利，并支付逾期利息。

[法律分歧]

本案审理中有两种观点：

第一种观点认为，根据公司法规定，股东会有权审议批准公司利润分配方案，股东按照实缴出资比例分取红利，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。本案中，既然股东会决议系按出资比例作出的利润分配方案，那么该决议对于股东分取红利设立前置性条件并无不妥，股东应当服从决议内容。第二种观点认为，科创公司作出暂缓向张忠梅等股东进行分红的决议，侵犯了张忠梅作为股东按照出资比例分取红利的权利，科创公司应当向原告支付分红及相应损失。

[案例评析]

笔者同意第二种意见。

公司股东又系公司劳动者的情形十分常见，实践中往往存在公司与劳动者产生争议后，公司利润分配方案为又系劳动者的股东设立义务的情形。本案的争议焦点在于科创公司股东会是否有权作出暂缓向张忠梅等股东分配红利的决议。

实际上，我国公司法规定，“公司股东作为出资者按投入公司的资本……享有所有者的资产权益”。公司利润系所有者资产权益的重要内容，而用于分红的利润又是公司存续期间所有者资产权益中唯一脱离于公司经营资产之外，归于股东个人的财产权益。因此，股东投入公司的资本系股东分红权的根本基础和唯一基础。鉴于此，对公司法关于“股东按照实缴出资比例分取红利，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外”的理解应当是：一旦股东身份得以确认，那么分红权则系股东的固有权利，任何个人或组织不得以任何形式加以剥夺、损害或者限制。

尽管股东会具有审批公司利润分配方案的权利，但其作出以股东义务为分红前置的利润分配方案，实际上否定了所有者资产权益以股东实缴资本为前提，系限制所有者资产权益，损害股东分红权之行为，则该前置性条件对股东不发生效力，股东仍可按照公司利润分配方案分红。

作者： 陈 璐

作者单位：重庆市第五中级人民法院