公司未经依法清算而被注销的责任承担

裁判要旨

公司股东违反公司法规定未依法清算而注销公司，导致债权人的债权无法获得清偿，股东应对原公司债务承担赔偿责任。

简要案情

2005年9月26日，被告谭华、刘利国、杨小林、李蓉申请设立四川欣绿农业开发有限责任公司（下称欣绿公司）。9月28日，经大英县工商行政管理局批准，欣绿公司成立。在经营过程中，欣绿公司以先供货后付款的方式多次在原告潘代春处购买红砖。2006年11月18日，原告与被告刘利国进行结算，欣绿公司欠原告货款5392.50元。2007年5月23日，欣绿公司成立清算小组，由谭华担任清算小组组长，刘利国、李蓉任清算小组成员。5月28日，清算小组作出清算报告，四名被告在清算报告上签字确认。10月30日，欣绿公司编制资产负债表，对清算报告内容予以确认。12月19日，欣绿公司出具公司注销登记申请书，载明债权债务已清理完结，但未进行公告。12月26日，大英县工商行政管理局核准欣绿公司注销。

在欣绿公司清算过程中，原告未收到关于申报债权的通知。

法院裁判

四川省大英县人民法院经审理认为，根据公司法的有关规定，有限责任公司股东作为公司清算义务人，应当忠于职守，依法履行清算义务，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。从本案看，被告谭华、刘利国、李蓉作为欣绿公司清算小组成员，应当依法履行清算义务，书面通知债权人或者在报纸上公告。但其既未通知公司债权人，亦未在报纸上公告，即在大英县工商行政管理局办理了注销登记，导致原告依法享有的债权无法获得清偿，债权人利益受到损害。因此，原告要求四被告对欣绿公司所欠货款承担连带赔偿责任，于法有据，依法应予支持。

2010年8月13日，法院判决：被告谭华、刘利国、杨小林、李蓉在判决生效后十日内赔偿原告潘代春货款人民币5392.50元，并互付连带赔偿责任。

宣判后，四名被告未上诉，本判决现已生效。

案例评析

公司清算是指在公司面临终止的情况下，负有清算义务的主体按照法律规定的方式、程序对公司的资产、负债、股东权益等公司的状况作全面的清理和处置，使得公司与其它社会主体之间产生的权利和义务归于消灭，从而为公司的终止提供合理依据的行为。公司清算法律制度的直接目的是对即将终止的公司财产、债权债务进行清理，而最终目标和价值则在于法律通过清算程序实现对公司债权人利益、公司股东权益和社会经济秩序的全面有效的保护。我国公司法司法解释（二）第十九条规定，有限责任公司的股东未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的，债权人有权主张公司股东对公司债务承担相应赔偿责任。

本案中，欣绿公司全体股东一致同意解散公司，并成立清算组，清算组成员为谭华、刘利国和李蓉，符合公司法的规定。但清算组并未通知债权人潘代春，也未在报纸上公告，没有依法清算。四被告在公司的财产和债权、债务未依法清理完结的情况下，以虚假的清算报告向工商局办理注销登记，债权人有权依法要求欣绿公司股东承担清偿责任。因此，法院据此判决由股东谭华、刘利国、杨小林、李蓉对欣绿公司债务承担赔偿责任，符合法律规定。

本案案号：（2010）大英民初字第507号

案例编写人：四川省大英县人民法院 覃仁华